O surgimento das práticas de governança corporativa ocorreu primordialmente em razão da necessidade identificada pelas organizações de se promover a ética como o pilar fundamental para a condução das atividades empresariais em seus diversos níveis e tipos de relacionamentos institucionais.
Tal necessidade tornou-se mais presente ao longo do tempo devido ao aumento da compreensão de que a atuação dos gestores deveria ser baseada principalmente na busca pelo atingimento de retorno para os acionistas, porém preservando-se os princípios de transparência em relação às ações empreendidas e responsabilidade pelas decisões tomadas.
Em tese, não se pode determinar o momento exato do surgimento da governança corporativa, porém alguns aspectos foram determinantes para a sua consolidação, dentre eles o desenvolvimento da Teoria da Agência a partir de meados do Século XX. Nesse período alguns acadêmicos começaram a propor discussões no âmbito da teoria das organizações que deram base para seu desenvolvimento.
Elaborada principalmente a partir do trabalho de Michael Jensen e William Meckling (1976), a teoria parte da perspectiva de que proprietários e gestores podem ter interesses diferentes. A ideia principal é de que nas interações organizacionais podem existir conflitos de interesses entre uma parte que delega poder e autoridade, denominada “Principal”, e outra parte chamada de “Agente”, que tem a responsabilidade de tomar decisões e administrar recursos em seu nome.
Assim, a parte “Principal” seriam os acionistas, enquanto os gestores seriam os “Agentes”, que por terem potencialmente objetivos próprios desalinhados aos dos acionistas podem ser motivados a tomar decisões em seu benefício exclusivo. Nesse sentido, uma das principais fontes de conflito seria a assimetria da informação, na qual o gestor, por ter maior domínio sobre as operações da organização pode distorcer informações em seu favor.
Ao longo do tempo os mecanismos de governança corporativa evoluíram e adaptaram aos diferentes contextos da teoria da agência, uma vez que a separação entre propriedade e gestão se transformaram em diversos aspectos, com novos modelos de negócios e diversos tipos de arranjos societários, mas permanecem criando assimetria de informação e potenciais conflitos de interesse até os dias atuais.
Por esse motivo, as práticas de governança corporativa estão em constante evolução pois visam reduzir os conflitos de agência por meio de diversos movimentos como o aprimoramento dos mecanismos de transparência, aumento no rigor na prestação de contas e cultura de incentivos e controle.